Allgemeine Geschäftsbedingungen

FORTREA INC. TERMS AND CONDITIONS OF PURCHASE

as of 15 November 2023

Die Einkaufsbedingungen (diese „Bedingungen“) gelten für alle von Fortrea Inc. oder einem seiner Unternehmensbereiche (wie nachstehend festgelegt) ausgestellten Bestellungen, die diese Bedingungen enthalten (jeweils eine „Bestellung“) (eine solche ausstellende Partei wird im Folgenden als „Kunde“ bezeichnet), gemäß denen der Kunde die in der Bestellung beschriebenen Produkte (im Folgenden als „Produkte“ bezeichnet) von der in der Bestellung als Verkäufer bezeichneten Partei („Verkäufer“) erwirbt.

DER KAUF VON PRODUKTEN AUF GRUNDLAGE EINER VOM KUNDEN AUFGEGEBENEN BESTELLUNG ERFOLGT UNTER DER BEDINGUNG DER ANNAHME DER VORLIEGENDEN BEDINGUNGEN DURCH DEN VERKÄUFER. ZUSÄTZLICHE ODER ANDERE, VON DEM VERKÄUFER VORGESCHLAGENE BEDINGUNGEN (EINSCHLIESSLICH, JEDOCH NICHT BESCHRÄNKT AUF HIERIN ODER IN DEM ANGEBOT, DER BESTELLBESTÄTIGUNG ODER RECHNUNG DES VERKÄUFERS ENTHALTENE BESTIMMUNGEN) SIND NICHT BINDEND FÜR DEN KUNDEN UND WERDEN AUSDRÜCKLICH NICHT AKZEPTIERT, SOFERN DER KUNDE DIESEN NICHT AUSDRÜCKLICH SCHRIFTLICH ZUGESTIMMT.

Diese Bedingungen gelten als Bestandteil jeder Bestellung. Bei Widersprüchen zwischen der Bestellung selbst und den nachstehenden Bedingungen gilt jedoch die Bestellung selbst.

Eine „Unternehmensgruppe“ eines Kunden bezeichnet sämtliche (i) verbundenen Unternehmen oder Tochtergesellschaften, die sich in vollem Besitz des Kunden befinden, oder (ii) Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Partnerschaften, Joint Ventures oder andere Einheiten, an denen der Kunde ein Eigentumsrecht hat.

1. Purchase Order Acceptance, Cancellations, and Changes. Der Verkäufer hat den Kunden unverzüglich über eine Annahme oder Ablehnung jeder Bestellung zu informieren. Eine Bestellung kann von dem Verkäufer durch jede angemessene Anerkenntnis der Annahme angenommen werden. Der Verkäufer stimmt zu, dem Kunden Produkte gemäß der Bedingungen jeder angenommenen Bestellung bereitzustellen. Der Kunde kann eine vollständige Bestellung oder Teile einer Bestellung nicht maßgeschneiderter Produkte jederzeit vor dem Versand durch den Verkäufer stornieren. Der Kunde darf den Zeitpunkt der Lieferung der Produkte einer Bestellung vollständig oder teilweise neu planen, ohne dass dafür zusätzliche Gebühren anfallen, sofern eine entsprechende Benachrichtigung vor dem Versanddatum erfolgt. Der Verkäufer stimmt zu, angemessene Maßnahmen zu ergreifen, um von dem Kunden geforderte Änderungen an einer bestimmten Bestellung vorzunehmen.

2. Shipping; Delivery; Title; Risk of Loss; Shelf Life.

a. Versand. Der Verkäufer muss Produkte an den in der Bestellung aufgeführten Standort des Kunden versenden. Der Verkäufer übernimmt alle Kosten und Risiken des Versands zum Standort (Delivered Duty Paid). Gegenüber dem Kunden dürfen keine zusätzlichen Versand- und Bearbeitungskosten oder verbundene Gebühren (z. B. Expressversand, besondere Behandlung, gekühlter Versand und/oder Versand gefährlicher Materialien/DOT-Versandkosten) erhoben werden, sofern der Kunde nicht ausdrücklich zustimmt. Der Verkäufer erkennt an und erklärt sich damit einverstanden, dass er bei der Erfüllung jeder Bestellung, wie in Abschnitt 26 festgelegt, als Exporter of Record und U.S. Principal Party gilt.

b. Lieferung. Der Kunde wird den Verkäufer über spezielle Lieferanforderungen informieren, und der Verkäufer verpflichtet sich zur Erfüllung dieser Lieferanforderungen. Der Verkäufer erkennt an, dass eine pünktliche Lieferung an dem oder vor dem in jeder angenommenen Bestellung festgelegten Lieferdatum ein wesentlicher Bestandteil des Versands von Produkten ist. Ohne Einschränkung von Rechten und Rechtsmitteln des Kunden, wird der Verkäufer den Kunden unverzüglich benachrichtigen, falls er Produkte nicht am oder vor dem festgelegten Lieferdatum liefern kann und wird. In diesem Fall hat der Kunde das Recht, nach eigenem Ermessen die entsprechende Bestellung ohne Haftung zu stornieren.

c. Eigentum; Verlustrisiko. Die Eigentumsrechte gehen durch die Annahme der Produkte durch den Kunden am Standort des Kunden an diesen über. Das Verlustrisiko aller Produkte bleibt bis zu dem Erhalt und der Annahme der Produkte durch den Kunden an dem Standort des Kunden bei dem Verkäufer.

d. Haltbarkeit. Zum Zeitpunkt der Lieferung müssen alle im Rahmen der Bestellung gelieferten Produkte eine Haltbarkeit von mindestens neun (9) Monaten aufweisen, sofern die auf der Verpackung oder anderweitig angegebene Haltbarkeit des Produkts mindestens ein (1) Jahr beträgt. Außerdem muss die Haltbarkeit mindestens sechs (6) Monate betragen, sofern die auf der Verpackung oder anderweitig angegebene Haltbarkeit des Produkts weniger als ein (1) Jahr beträgt.

e. Vorherige Genehmigung von Änderungen. Der Verkäufer muss den Kunden mindestens einhundertzwanzig (120) Tage im Voraus schriftlich über Änderungen an bereits zuvor bereitgestellten Produkten benachrichtigen, einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf Änderungen an Produktspezifikationen, wesentliche Änderungen an Materialien, Kit-Reagenzien, Herstellungsverfahren, Gebrauchshinweisen des Verkäufers oder Änderungen an Packungsbeilagen oder Testverfahren der Produkte.

3. Returns. Der Kunde hat das Recht, nicht maßgeschneiderte Produkte aus jedem beliebigen Grund innerhalb der Gewährleistungsfrist gegen eine vollständige Rückerstattung (ausgenommen Versandkosten) gebührenfrei zurückzusenden.

4. Product Recalls. Werden Produkte oder Bestandteile davon vom Verkäufer, dem Hersteller, einem Händler oder einer anderen Partei in der Lieferkette des Verkäufers für die Produkte oder Bestandteile davon oder einer Regierungsbehörde zurückgerufen, erstattet der Verkäufer dem Kunden alle Kosten, die mit einem solchen Rückruf verbunden sind, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Kosten für den Ersatz der zurückgerufenen Produkte durch gleichwertige Produkte zum gleichen Preis wie die zurückgerufenen Produkte, die Versandkosten, die Kosten für die Überprüfung der Ersatzprodukte, die angemessenen damit verbundenen Arbeitskosten und die Kosten für die erneute Durchführung von entsprechenden Prüfungen, die mit den vom Rückruf betroffenen Produkten durchgeführt wurden, sowie die Kosten für die Erstellung und Übermittlung korrigierter Berichte. Der Verkäufer muss den Kunden unverzüglich schriftlich benachrichtigen, falls er ab dem Zeitpunkt der Annahme der Bestellung bis zwei (2) Jahre nach der Lieferung aller Produkte der Bestellung von der Food and Drug Administration ein Warnschreiben oder eine andere Mitteilung über eine Nichteinhaltung oder eine vergleichbare Mitteilung einer Regierungsbehörde oder einer anderen Regulierungsbehörde einer anderen Gerichtsbarkeit erhält.

5. Pricing; Invoicing; Payment.

a. Preisgestaltung. Der Gesamtpreis der bereitgestellten Produkte ist der in der Bestellung angegebene Betrag. Der Verkäufer garantiert hiermit gegenüber dem Kunden, dass es sich bei dem Preis um den günstigsten Preis handelt, zu dem der Verkäufer aktuell Kunden die Produkte in dieser oder einer geringeren Menge anbietet.

b. Rechnungsstellung. Alle Rechnungen des Verkäufers müssen dem Kunden innerhalb von neunzig (90) Tagen ab dem Ende des Monats, in dem die Produkte an den Kunden versendet wurde, übermittelt werden. Der Kunde ist nicht dazu verpflichtet, Rechnungen zu begleichen, die nach neunzig (90) Tagen übermittelt werden. Ist der Verkäufer nicht in der Lage sein, die in folgendem Abschnitt 6 festgelegten Anforderungen an die elektronische Übermittlung von Dokumenten zu erfüllen, werden dem Kunden Rechnungen an die in der Bestellung angegebenen Adresse gesendet.

c. Zahlung. Auf allen Rechnungen ist die jeweilige Bestellnummer des Kunden anzugeben. Customer shall make payment in accordance with agreed payment terms in the Purchase Order. Customer is taxable based on the shipment destination and all applicable local/state/country taxes are the responsibility of Customer. In those jurisdictions where Vendor collects local/state/country sales taxes, Vendor will add these taxes to the invoices and remit to the appropriate taxing authority. In diesen Ländern oder Bundesländern/Bundesstaaten, in denen Mehrwertsteuer, Umsatzsteuer oder Steuern auf Waren und Dienstleistungen fällig sind, fügt der Verkäufer diese Steuern zu den Rechnungen hinzu und führt diese an die zuständige Steuerbehörde ab. Falls der Verkäufer dem Kunden Rechnungen mit günstigeren als den zuvor in der Bestellung vereinbarten Preisen übermittelt, liegt es im alleinigen Ermessen des Kunden, ob er den günstigeren, in der Rechnung ausgewiesenen Betrag, oder den in der Bestellung vereinbarten Betrag begleicht. Rechnungen sind in der Währung des Landes zu begleichen, in dem sich die Lieferadresse befindet (d. h. US-Dollar bei Produkten, die an eine Lieferadresse in den Vereinigten Staaten von Amerika geliefert werden und die Währung des entsprechenden Landes, falls Produkte an eine Lieferadresse in ein anderes Land geliefert werden). Der Verkäufer erkennt an, dass eine Erstattung von Reisekosten der geltenden Reiserichtlinie des Kunden unterliegt und dass alle Kosten im Voraus schriftlich durch den Kunden genehmigt werden müssen, damit der Verkäufer Erstattungsanspruch erheben kann.

6. Electronic Transmission of Documents. Der Verkäufer und der Kunde einigen sich auf die Nutzung einer effektiven, automatisierten Aufgabe von Bestellungen, Rechnungsstellung und Zahlung. Die Parteien wünschen sich eine Automatisierung bestimmter Prozesse von Kauf- und Verkaufstransaktionen („Transaktionen“) per Übermittlung und Erhalt von Dokumenten („Dokumente“) auf elektronische Art, anstatt herkömmliche Papierdokumente zu nutzen, und die Parteien stimmen zu, für die ihnen jeweils entstehenden Ausgaben selbst aufzukommen. Beispiele von Dokumenten, die auf elektronische Art übermittelt werden können: Kataloge, Bestellungen, Bestätigungen, Änderungen an Bestellungen, Versandmitteilungen, Rechnungen, Änderungen der Lieferzeit und Änderungen an Bestellungen. Beispielsweise erklärt sich der Verkäufer damit einverstanden, über ein ERP-System übermittelte Bestellungen des Kunden zu akzeptieren. Auf elektronische Art übermittelte, unterzeichnete Dokumente gelten als „Originale“, sofern Sie als elektronische Datei ausgedruckt oder im Rahmen der normalen Geschäftstätigkeit erstellt und verwaltet werden. Darüber hinaus stimmen die Parteien zu, die Gültigkeit oder Durchsetzbarkeit unterzeichneter Dokumente unter Berücksichtigung der Bestimmungen geltender Gesetze nicht anzufechten, unter anderem in Bezug auf bestimmte Vereinbarungen, die von den Parteien schriftlich unterzeichnet werden.

7. Inspection. Alle Produkte einer Bestellung unterliegen der Prüfung und Zustimmung durch den Kunden innerhalb von neunzig (90) Tagen ab dem Zeitpunkt der Lieferung, unabhängig vom Datum der Zahlung. Dem Kunden wird eine angemessene Frist zur Einreichung von Beschwerden zu Anzahl, Gewicht, Menge, Verlust oder Schäden an gelieferten Produkten gewährt.

8. Warranties. Der Verkäufer sichert zu und gewährleistet, dass alle vom Verkäufer hergestellten Produkte (i) frei von Material- und Verarbeitungsfehlern sind und vollständig mit den Spezifikationen des Verkäufers übereinstimmen; (ii) gemäß des Federal Food, Drug, and Cosmetic Act oder, sofern zutreffend, eines vergleichbaren Gesetzes in einer anderen Gerichtsbarkeit nicht verfälscht oder falsch gekennzeichnet werden dürfen; (iii) für die vom Kunden beabsichtigte Verwendung geeignet sind, sofern der Verkäufer von einer solchen Verwendung Kenntnis hat; (iv) frei von Pfandrechten, Ansprüchen und Belastungen sind; (v) sämtliche geltenden Gesetze und Vorschriften erfüllt; und (vi) im Einklang mit den Branchenstandards und der Anweisungen des Kunden etikettiert und verpackt werden. Die Gewährleistung des Verkäufers in Bezug auf Ziffer (i) des vorstehenden Satzes gilt ebenfalls (1) in Bezug auf Geräte für die in den Spezifikationen des Verkäufers angegebene Dauer oder einen Zeitraum von zwölf (12) Monaten ab dem Zeitpunkt der Lieferung; oder (2) in Bezug auf Verbrauchsgüter und andere Produkte bis zum Ablauf der unter Abschnitt 2.d. geforderten Haltbarkeitsdauer. Der Verkäufer erklärt und garantiert gegenüber dem Kunden, dass er die Designspezifikationen aller Produkte überprüft hat, um festzustellen, ob Produkte (oder der Besitz oder die Nutzung dieser) Patente, Geschäftsgeheimnisse, Warenzeichen, Urheberrechte oder andere geistige Eigentumsrechte Dritter verletzt oder veruntreut und er erklärt und garantiert hiermit gegenüber dem Kunden, dass die Produkte sowie der Besitz und die Nutzung durch den Kunden (einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf die Nutzung der auf dem Etikett, in der Packungsbeilage, den Spezifikationen des Herstellers oder in Anweisungen beschriebenen Prozesse, Patente oder Technologien) weder heute, noch in Zukunft Patente, Geschäftsgeheimnisse, Warenzeichen, Urheberrechte oder andere geistige Eigentumsrechte Dritter verletzen oder veruntreuen. Der Verkäufer sichert hiermit zu und gewährleistet, dass er (x) jederzeit über alle erforderlichen Genehmigungen zur Erfüllung seiner Verpflichtungen aus diesen Bedingungen verfügt und (y) angemessene Verfahren zur Verhinderung von Verstößen gegen Gesetze oder Vorschriften durch seine Mitarbeiter und Vertreter einhält.

9. Indemnification. Der Verkäufer stimmt zu, den Kunden (einschließlich seiner Unternehmensgruppen) und seine Geschäftsführer, leitenden Angestellten, Mitarbeiter, Vertreter, Sponsoren und Kunden (die „Entschädigungsberechtigten des Kunden“) zu schützen und vollständig schadlos zu halten gegen Schäden, Verluste, Verbindlichkeiten, Verpflichtungen, gerichtliche Entscheidungen, Vergleiche, Strafen, Bußgelder, Kosten und Ausgaben, einschließlich angemessener Anwaltskosten, die den Entschädigungsberechtigten des Kunden aus Klagen, Verfahren oder anderen gerichtlichen Schritten gegen die Entschädigungsberechtigten des Kunden durch Dritte entstehen, die durch Folgendes bedingt sind oder verursacht werden: (a) Verletzung dieser Bedingungen durch den Verkäufer (einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf die in diesen Bedingungen enthaltenden Zusicherungen oder Garantien), (b) mangelnde Funktionalität eines Produkts gemäß der schriftlichen Spezifikationen des Produkts, (c) Fahrlässigkeit oder vorsätzliches Fehlverhalten des Verkäufers, (d) eine tatsächliche oder behauptete Verletzung (einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf eine mittelbare oder unmittelbare, gemeinsame oder getrennte und vorsätzliche oder nicht vorsätzliche Verletzung), widerrechtliche Nutzung oder Verletzung von Patenten, Geschäftsgeheimnissen, Warenzeichen, Urheberrechten oder anderen geistigen Eigentumsrechten Dritter auf Grundlage der Produkte oder der Nutzung des Kunden der Produkte (einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf die Nutzung der auf dem Etikett, in der Packungsbeilage, den Spezifikationen des Herstellers oder den Anweisungen beschriebenen Prozesse, Patente oder Technologien), oder (e) eine andere aus der Nutzung von Produkten durch den Kunden entstehenden Haftung. Jedoch gelten die oben aufgeführten Entschädigungsrechte nicht für Forderungen, die sich aus einer Verletzung dieser Bedingungen durch den Kunden oder durch Modifikationen an Produkten des Verkäufers ergeben, für die der Verkäufer keine Zustimmung gegeben hat. Im Falle von Gerichtsverfahren oder anderen gerichtlichen Schritten, bei denen der Kunde gemäß dieser Bedingungen eine Haftungsfreistellung vom Verkäufer anstrebt, stimmt der Kunde zu, den Verkäufer zeitgerecht über das Gerichtsverfahren oder die gerichtlichen Schritte zu benachrichtigen und zur Verteidigung des Verkäufers in Bezug auf das Gerichtsverfahren oder die gerichtlichen Schritte mit dem Verkäufer zu kooperieren (anfallende Kosten sind vom Verkäufer zu trage).

10. Insurance. Vendor hereby represents that it has, at its sole cost and expense, obtained and will maintain in full force and effect, until delivery of all Products under the Order, policies of insurance written by licensed insurers having a Best’s rating of at least A- VII. Der Verkäufer stimmt zu, spätestens zum Zeitpunkt der Annahme der Bestellung und innerhalb von zehn (10) Tagen nach der Erneuerung einer Police während der Vertragslaufzeit Versicherungsnachweise vorzulegen, die Folgendes bestätigen: (i) eine Betriebshaftpflichtversicherung, Personen-, Sach-, Persönlichkeits- und Werbeschäden in Höhe von mindestens einer Million US-Dollar ($ 1.000.000) pro Schadensfall und zwei Millionen US-Dollar ($ 2.000.000) insgesamt abdeckt, einschließlich der Deckung für Produkthaftung, Betriebsstätten, abgeschlossene Arbeiten und vertragliche Haftung. Der Kunde muss zusätzlich versichert werden. Der Verkäufer und seine Versicherer verzichten gegenüber dem Kunden auf ihr Recht auf Forderungsabtretung; (ii) Arbeiterunfallversicherung in gesetzlich festgelegtem Umfang und Arbeitgeberhaftpflichtversicherung in einem Umfang von nicht weniger als fünfhunderttausend US-Dollar ($ 500) pro Schadensfall; und (iii) Berufshaftpflichtversicherung oder „Errors and Omissions Insurance“, in einem Umfang von nicht weniger als einer Million US-Dollar ($1.000.000) pro Schadensfall. Der Verkäufer stimmt zu, den oben aufgeführten Versicherungsschutz nicht ohne eine Benachrichtigung gegenüber dem Kunden mindestens dreißig (30) Tage im Voraus zu kündigen oder wesentliche Änderungen daran vorzunehmen. Der Verkäufer darf den erforderlichen Versicherungsumfang durch eine Kombination aus einer primären und einer zusätzlichen Haftpflichtversicherung mit Ausfalldeckung erfüllen; jegliche Selbstbeteiligung liegt in der Verantwortung des Verkäufers. Bei einem zusätzlichen Versicherungsschutz für den Kunden muss dieser primär und für den Kunden beitragsfrei sein und eine „Trennung der Versicherten“ oder eine „Salvatorische Klausel“ beinhalten. Ein zusätzlicher Versicherungsschutz und das Recht auf Forderungsabtretung gelten für den Kunden und seine Tochtergesellschaften, verbundenen Unternehmen, leitenden Angestellten, Direktoren und Mitarbeiter. Sofern eine Versicherung des Verkäufers auf dem Anspruchserhebungsprinzip basiert, muss der Versicherungsschutz mindestens bis zu dem Datum der Annahme der Bestellung rückwirkend gelten. Andernfalls muss ein Versicherungsschutz für eine Nachhaftungsperiode für einen Zeitraum von mindestens drei (3) Jahren nach Abschluss der Bestellung oder nach Lieferung aller Produkte der Bestellung erworben werden, je nachdem, welcher Zeitpunkt später eintritt Die Haftung des Verkäufers gegenüber dem Kunden darf nicht durch den hierin festgelegten Versicherungsschutz eingeschränkt werden. Ein Versäumnis des Kunden, die Erfüllung dieser Anforderungen zu überprüfen, stellt keinen Verzicht auf diese Anforderungen dar.

11. Force Majeure. Keine der Parteien haftet für eine Verzögerung der Erfüllung ihrer Verpflichtungen im Rahmen der Bestellung aufgrund eines Ereignisses oder einer Ursache außerhalb ihrer Kontrolle, einschließlich höherer Gewalt wie Überflutungen, Wirbelstürme und Erdbeben; Handlungen von Regierungen (d. h. Unterlassungsklagen oder erlassene Gesetze und Vorschriften); oder Handlungen Dritter oder durch Dritte verursachte Ereignisse wie Aufstände, Streiks, Stromausfälle oder Explosionen; oder die Unfähigkeit zum Erhalt der benötigten Arbeitskräfte oder Materialien aufgrund der zuvor genannten Ereignisse oder Ursachen (ein „Ereignis höherer Gewalt“). Kommt es bei einer Partei zu einem Ereignis höherer Gewalt, muss diese die andere Partei unverzüglich schriftlich über das Ereignis höherer Gewalt informieren und wirtschaftlich angemessene Anstrengungen zur Reduzierung einer durch ein solches Ereignis höherer Gewalt verursachte Verzögerung unternehmen.

12. Confidentiality.

a. Definition. Für die Zwecke dieses Abschnitts 12 bezeichnet der Begriff „Vertrauliche Informationen“ die Bedingungen und den zu zahlenden Betrag einer Bestellung und alle Informationen (ob mündlich, schriftlich oder in elektronischer oder jeder beliebigen anderen Form), die sich im Eigentum des Kunden befinden oder in Zusammenhang zu diesem stehen, dessen geschäftliche Angelegenheiten oder Aktivitäten (einschließlich Informationen in Bezug auf Handelsgeheimnisse, Absichten oder geschäftliche Pläne des Kunden), die als vertraulich gekennzeichnet oder bezeichnet werden oder die aufgrund ihrer Eigenschaften oder Natur von einer vernünftigen Person in einer vergleichbaren Situation und unter vergleichbaren Umständen als vertraulich behandelt und/oder angesehen werden würden.

b. Einschränkungen. Der Verkäufer verpflichtet sich im Rahmen der Bestellung, keine vertraulichen Informationen für andere Zwecke als die Erfüllung seiner Verpflichtungen aus der Bestellung zu verwenden und ohne schriftliche Zustimmung des Kunden keine vertraulichen Informationen an Dritte offenzulegen oder anderweitig zur Verfügung zu stellen. Der Verkäufer behandelt vertrauliche Informationen des Kunden mit derselben Sorgfalt, mit der er seine eigenen vertraulichen Informationen behandelt. Alle Personen, die im Auftrag des Verkäufers im Rahmen der Bestellung vertrauliche Informationen erhalten, müssen schriftliche Verpflichtungen bezüglich Vertraulichkeit und Nichtverwendung gemäß der hierin festgelegten Verpflichtungen erfüllen. Die für die Nutzung und Offenlegung vertraulicher Informationen geltenden, in diesem Abschnitt 12 festgelegten Einschränkungen sind mit der Annahme der Bestellung durch den Verkäufer wirksam und bleiben anschließend (1) nach geltendem Recht in Bezug auf vertrauliche Informationen als Handelsgeheimnisse solange gültig, solange diese vertraulichen Informationen als Handelsgeheimnis gelten und (2) bleiben für vertrauliche Informationen, die nach geltendem Recht nicht als Handelsgeheimnisse gelten, über einen Zeitraum von fünf (5) Jahren ab dem Zeitpunkt der Lieferung aller Produkte der Bestellung gültig. Der Verkäufer stimmt zu, alle geltenden Datenschutzgesetze, -regeln und -vorschriften einzuhalten. Außerdem muss der Verkäufer auf Antrag des Kunden unverzüglich entweder (i) vertrauliche Informationen des Kunden zurückgeben und belegen, dass sämtliche vertrauliche Informationen zurückgegeben wurden; oder, mit vorheriger Zustimmung des Kunden, (ii) solche vertraulichen Informationen löschen und belegen, dass sämtliche vertrauliche Informationen gelöscht wurden.

c. Ausnahmen. Die in diesem Abschnitt 12 festgelegten Verpflichtungen gelten nicht für vertrauliche Informationen, bei denen der Verkäufer angemessen nachweisen kann:(i) dass diese auf eine andere Art und Weise als durch eine Verletzung der Bedingungen dieses Abschnitts 12 offengelegt wurden; (ii) dass sich diese bereits vor der Bereitstellung durch den Kunden im Besitz des Verkäufers befunden haben; oder (iii) dass der Verkäufer diese von einem unabhängigen Dritten erhalten hat, der gegenüber dem Kunden keine Verpflichtungen bezüglich Vertraulichkeit erfüllen muss. Die Einschränkungen bezüglich der Offenlegung gelten nicht, falls vertrauliche Informationen gegenüber einer Regierungsbehörde offengelegt werden müssen, sofern der Verkäufer den Kunden unverzüglich schriftlich darüber in Kenntnis setzt und mit dem Kunden zur Einschränkung einer solchen Offenlegung kooperiert.

d. Mitteilungspflicht. Der Verkäufer muss dem Kunden eine Nichterfüllung seiner Verpflichtungen gemäß dieses Abschnitts 12 unverzüglich mitteilen, unabhängig davon, ob der Verkäufer eine solche Nichterfüllung als unerheblich erachtet.

e. Rechtsmittel nach Billigkeitsrecht und Unterlassungsanspruch. Der Verkäufer erkennt an, dass eine Nichterfüllung der Verpflichtungen dieses Abschnitts 12 irreparable Schäden verursachen kann. Aus diesem Grund hat der Kunde das Recht, Rechtsmittel nach Billigungsrecht in Anspruch zu nehmen und die durch jegliche Nichterfüllung entstehenden Kosten (einschließlich angemessener Anwaltshonorare und -kosten) erstattet zu bekommen.

13. Non-Exclusivity. Dem Kunden steht es frei, die gleichen oder ähnliche Produkte bei einem anderen Lieferanten zu erwerben.

14. Performance; Remedies.

a. Technische Probleme. Im Rahmen der Bestellung bezeichnet der Begriff „Technische Probleme“ Mängel im Zusammenhang mit der Qualität, Verfügbarkeit und/oder die Lieferung von Produkten, einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf die Lieferung falscher Produkte und Produkte, die die Produktversprechen auf der Packungsbeilage oder in den Spezifikationen in den Publikationen des Herstellers nicht erfüllen. Im Falle eines technischen Problems hat der Kunde den Verkäufer telefonisch oder per elektronischer Kommunikation über das Problem zu informieren. Der Verkäufer wird daraufhin innerhalb von fünf (5) Tagen einen Maßnahmenplan zur unverzüglichen Behebung des technischen Problems entwickeln und diesem dem Kunden schriftlich mitteilen.

b. Rechtsmittel. Sofern der Verkäufer (i) gemäß dieser Bedingungen defekte oder fehlerhafte Produkte (einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf defekte Produkte oder Produkte, die nicht in der Bestellung enthalten sind oder Produktspezifikationen oder Produktgarantien nicht erfüllen), oder (ii) nicht rechtzeitig die richtigen Produkte liefert, hat der Kunde das Recht, nach eigenem Ermessen: (a) einen Rabatt für diese falsch gelieferten Produkte (in Höhe eines Betrags, auf den sich beide Parteien einigen) vom Verkäufer zu verlangen; (b) die Bestellung oder Teile dieser Bestellung zu stornieren; (c) den Erhalt dieser Produkte abzulehnen und diese zurückzuschicken (oder auf Bitte des Verkäufers zu zerstören) und dem Verkäufer sämtliche Kosten und Ausgaben der Lieferung und Rücksendung in Rechnung zu stellen; (d) vom Verkäufer eine Entschädigung für entstandene Verluste und Kosten zu verlangen, oder (e) vom Verkäufer den Ersatz oder die anderweitige Reparatur dieser Produkte ohne zusätzliche Kosten für den Kunden zu verlangen. Sofern der Kunde das Produkt bereits bezahlt hat und kein Ersatzprodukt erhalten möchte, kann der Kunde, nach eigenem Ermessen, entweder eine vollständige Rückerstattung oder eine Gutschrift für künftige Käufe verlangen. Sofern der Kunde ein Ersatzprodukt verlangt, muss der Verkäufer dem Kunden das Ersatzprodukt per Expressversand auf eigene Kosten zusenden. Für die Rücksendung defekter Produkte gibt es keine Frist, sofern der Kunde einer solchen Frist nicht schriftlich zugestimmt hat. Alle hierin festgelegten Rechte und Rechtsmittel werden zusätzlich zu gesetzlich zustehenden Rechten und Rechtsmitteln gewährt und haben auch nach Inspektionen, Prüfungen, Annahmen und Zahlungen Bestand.

15. Use of Name. Der Verkäufer stimmt zu, den Namen oder Warenzeichen des Kunden ohne vorherige schriftliche Zustimmung des Kunden nicht zu nutzen und weder Bestellungen noch seine Beziehung zu dem Kunden in einer Pressemitteilung, Werbung und in einen Marketinginitiativen offenzulegen.

16. Change in Law or Regulation. Gelangt eine Partei zu der Schlussfolgerung, dass ein Bestandteil der Bestellung oder dieser Bedingungen gegen geltende Gesetze verstößt, einschließlich Änderungen an geltenden Gesetzen nach Annahme der Bestellung durch bundesstaatliche, staatliche, lokale oder andere Behörden, oder falls solche Änderungen oder vorgeschlagene Änderungen (a) den Umfang oder die Form der Zahlung an den Verkäufer für durch den Kunden gekaufte Produkte wesentlich verändern, (b) die Kosten der hierin festgelegten Leistungserbringung durch den Verkäufer erhöhen, (c) die Kosten des Verkäufers zur Erbringung der Dienstleistungen im Rahmen der Nutzung der Produkte erhöhen, oder (d) den Umfang der Zahlung oder anderweitigen Entschädigung des Kunden für diese Dienstleistungen im Rahmen der Nutzung der Produkte verringern sollte, stimmen die Parteien zu, schriftliche Änderungen an der Bestellung auszuhandeln, sofern dies zur Einhaltung dieser gesetzlichen Anforderungen und/oder zur Durchführung anwendbarer Änderungen im Rahmen der Einigung auf notwendige Änderungen durch diese gesetzlichen Anforderungen erforderlich ist.

17. Audit. Vendor shall maintain accurate and complete records relating to its compliance with its obligations under the Order and these Terms, including without limitation the “most favorable pricing” commitment in Section 5.a. During the period between Vendor’s acceptance of the Order and five (5) years after final payment by Customer, Vendor shall permit Customer or its agents, on a confidential basis, to audit, and receive copies of, Vendor’s records relating to its compliance with its obligations under the Order. Such audit shall be conducted upon at least ten (10) days’ prior notice, during regular business hours. Der Verkäufer muss dem Kunden im Rahmen dieser Prüfung auf Einhaltung geltender Gesetze und dieser Bedingungen auf Antrag des Kunden Zugang zu dessen Einrichtungen gewähren.

18. Assignment and Customer’s Business Groups. Es ist den Parteien untersagt, ihre Rechte oder Verpflichtungen gemäß der Bestellung ohne die Zustimmung der anderen Partei zu übertragen, wobei diese Zustimmung nicht grundlos verweigert oder verzögert werden darf. Jedoch hat der Kunde das Recht, seine Rechte gemäß der Bestellung an seine Unternehmensgruppen zu übertragen.

19. Amendment; Waiver. Diese Bedingungen dürfen für eine bereits angenommene Bestellung nicht geändert oder modifiziert werden, sofern beide Parteien nicht schriftlich zustimmen. In Bezug auf künftige Bestellungen hat der Kunde das Recht, diese Bedingungen jederzeit nach eigenem Ermessen zu ändern oder zu modifizieren, indem er diese Änderungen oder Modifizierungen auf seiner Website veröffentlicht oder auf andere Art und Weise zur Verfügung stellt. In einem solchen Fall gelten diese Änderungen oder Modifizierungen für alle nachfolgenden Bestellungen, die von dem Verkäufer angenommen werden. Weder Verhandlungen zwischen den Parteien, noch Verzögerungen einer Partei in Bezug auf die Ausübung beliebiger Rechte gemäß der Bestellung stellen einen Verzicht auf die Rechte durch die andere Partei dar. Ausdrückliche Verzichtserklärungen haben keine Auswirkungen auf Bedingungen, Verpflichtungen, Regeln, Vorschriften oder andere in diesen Verzichtserklärungen angegebenen Rechtsmittel und diese Verzichtserklärungen gelten ausschließlich für den ausdrücklich angegebenen Zeitpunkt und in der ausdrücklich angegebenen Form.

20. Independent Relationship. Keine der Bestimmungen der Bestellung oder dieser Bedingungen dient dem Aufbau einer Beziehung zwischen dem Verkäufer und dem Kunden, die über die eines unabhängigen Unternehmens hinausgeht, das ausschließlich zum Zweck der Durchführung der Bestellung einen Vertrag miteinander abschließt, noch darf eine solche Beziehung angenommen oder so ausgelegt werden. Weder die Parteien, noch ihre Mitarbeiter sollen als Vertreter oder Mitarbeiter der jeweils anderen Partei gelten.

21. Headings. Die Überschriften in diesen Bedingungen dienen nur der Vereinfachung und der Bezugnahme und sollen und dürfen den Umfang der Bestimmungen, auf die sie sich beziehen, nicht festlegen oder einschränken.

22. Durchsetzbarkeit; Salvatorische Klausel. Die Ungültigkeit oder Undurchsetzbarkeit einer Bedingung oder Bestimmung dieser Bedingungen in einer beliebigen Gerichtsbarkeit hat keinen Einfluss auf die Gültigkeit oder Durchsetzbarkeit einer anderen Bedingung oder Bestimmung in dieser Gerichtsbarkeit oder der gesamten Bestellung in einer anderen Gerichtsbarkeit. Wird eine Bestimmung von einem zuständigen Gericht für ungültig erklärt, so ist diese zu streichen. Die vorliegenden Bedingungen sind dann so auszulegen, als hätte die gestrichene Bestimmung nicht vorgelegen.

23. Notices. In Zusammenhang mit diesen Bedingungen und Bestimmungen erforderliche Mitteilungen müssen schriftlich per Einschreiben oder per Expressdienst (z. B. Federal Express) verschickt werden und der Empfänger muss den Empfang gegenüber der anderen Partei per Schreiben an die in der Bestellung angegebene oder eine andere Adresse bestätigen, die die andere Partei künftig schriftlich angeben kann.

24. Vendor Subcontractors. Der Verkäufer stimmt zu, keine Einheit oder Einzelperson damit zu beauftragen, Teile seiner Verpflichtungen gemäß der Bestellung zu erfüllen, sofern der Verkäufer nicht im Voraus eine schriftliche Zustimmung des Kunden erhält und sofern es sich dabei nicht um einen Mitarbeiter des Verkäufers (einen „Subunternehmer“) handelt. Der Verkäufer muss gewährleisten, dass ein solcher Subunternehmer eine Vereinbarung unterzeichnet, in der dieser Subunternehmer zustimmt, alle in der Bestellung beschriebenen Verpflichtungen zu erfüllen und zugunsten des Kunden zu handeln. Außerdem muss der Kunde in dieser Vereinbarung als Drittbegünstigter aufgeführt werden. Der Verkäufer muss dem Kunden auf Antrag Kopien einer solchen Vereinbarung/solcher Vereinbarungen zur Verfügung stellen. Davon abgesehen bleibt der Verkäufer für die Bereitstellung der Produkte und Dienstleistungen in Übereinstimmung mit der Bestellung verantwortlich.

25. Ethical Labor and Anti-Human Trafficking Requirements.

a. Anforderungen. Der Kunde hat eine Richtlinie zur Gewährleistung ethischer Arbeitsbedingungen und zur Bekämpfung von Menschenhandel erstellt und umgesetzt. In diesem Zusammenhang erklären sich der Verkäufer und die Mitarbeiter des Verkäufers einverstanden und garantieren, dass sie:

Sich an keiner Form von Menschenhandel, gewerbsmäßigen sexuellen Handlungen, Zwangsarbeit oder rechtswidriger Kinderarbeit beteiligen.
Ausweispapiere von Mitarbeitern wie Reisepässe oder Führerscheine nicht vernichten, verbergen, beschlagnahmen oder anderweitig den Zugriff von Mitarbeitern darauf verhindern.
Im Rahmen der Anwerbung von Mitarbeitern oder des Anbietens von Beschäftigung keine irreführenden oder betrügerischen Praktiken anwenden, beispielsweise durch Nichtoffenlegung grundlegender Informationen in einer für die betreffende Person zugänglichen Form und Sprache, oder durch wesentliche Falschdarstellungen in Bezug auf wichtige Beschäftigungsbedingungen während der Anwerbung von Mitarbeitern, einschließlich Gehalt und zusätzlicher Leistungen, Standort des Arbeitsplatzes, Lebensbedingungen und Unterbringung, dem Mitarbeiter möglicherweise entstehender erheblicher Kosten und, sofern zutreffend, gefährlicher Tätigkeiten am Arbeitsplatz.
Keine Dienste von Personalvermittlern in Anspruch nehmen, die gegen lokale Arbeitsgesetze in dem Land verstoßen, in dem die Anwerbung von Mitarbeitern stattfindet.
Keine Dienste von Personalvermittlern in Anspruch nehmen, die gegenüber Mitarbeitern Vermittlungsgebühren erheben.
Keine Unterbringung zur Verfügung stellen oder vermitteln, die die Sicherheitsstandards in dem betreffenden Land nicht erfüllen.
Dem Mitarbeiter mindestens fünf (5) Tage vor dem Verlassen seines Heimatlands einen schriftlichen Arbeitsvertrag, eine Anwerbevereinbarung oder ein vergleichbares Arbeitspapier, sofern gesetzlich oder vertraglich erforderlich, in dessen Muttersprache zur Verfügung stellen.
Mitarbeitern, die zum Zwecke der Erfüllung dieser Bedingungen in ein anderes Land gereist sind, am Ende deren Beschäftigung die Reisekosten erstatten.

b. Kooperation des Verkäufers. Der Verkäufer verpflichtet sich zur Kooperation mit dem Kunden bei Untersuchungen, Rechnungsprüfungen oder anderen Prüfungen, die sich aus einer mutmaßlichen Verletzung der oben aufgeführten Zusicherungen ergeben, unabhängig davon, ob diese formell oder informell sind, sofern eine solche Kooperation in angemessener Form vom Kunden oder seinem Beauftragten gefordert wird. Eine solche Kooperation erfordert keinen Verzicht auf (i) einen bestehenden Anspruch auf das Anwaltsgeheimnis des Verkäufers oder (ii) auf das Recht der leitenden Angestellten, Geschäftsführer, Eigentümer, Mitarbeiter oder Vertreter des Verkäufers, sich nicht selbst zu belasten.

c. Verletzungen. Mögliche Konsequenzen von Verletzungen der Bestimmungen dieses Abschnitts 25 können beispielsweise eine eingeschränkte Leistungserbringung oder eine unverzügliche Stornierung der Bestellung sein.

26. Global Compliance Warranties.

a. Einhaltung von Gesetzen. Der Verkäufer ist zur Einhaltung aller Gesetze, Regeln und Vorschriften verpflichtet, die für seine Aktivitäten und Verpflichtungen im Rahmen dieser Bedingungen gelten. Der Verkäufer erklärt und garantiert, dass er in Bezug auf seine Erfüllung dieser Bedingungen anderen Personen, weder direkt noch indirekt, Wertgegenstände aushändigt, bezahlt, anbietet oder eine Autorisierung gewährt oder Zusicherungen macht, mit dem Zweck, gerichtliche Maßnahmen zu veranlassen oder einen unzulässigen Vorteil zu erhalten oder auf andere Art und Weise gegen eines oder mehrere geltende Antibestechungs- und Anti-Korruptionsgesetze zu verstoßen, einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf den US-amerikanischen Foreign Corrupt Practices Act, den britischen Bribery Act 2010 und andere in der Gerichtsbarkeit des Verkäufers geltende, lokale Gesetze und Vorschriften. Der Verkäufer verpflichtet sich außerdem zur Durchführung angemessener interner Finanzkontrollen und zur Führung genauer Aufzeichnungen, die die fälligen Zahlungen und alle Transaktionen im Rahmen dieser Bedingungen belegen.

b. Handelskontrollgesetze. Der Verkäufer sichert zu und gewährleistet die Einhaltung aller geltenden Export-, Import- und Zollgesetze und -vorschriften (die „Handelskontrollgesetze“) auf eigene Kosten. Sollten im Rahmen der Ausführung der Bestellung Produkte oder technische Daten vom Verkäufer außerhalb der Vereinigten Staaten exportiert oder Dienstleistungen außerhalb der Vereinigten Staaten bereitgestellt werden, hat der Verkäufer gegenüber dem Kunden zu belegen, dass die entsprechenden Produkte, technischen Daten und Dienstleistungen die Klassifizierung EAR99 aufweisen und auf keinen geltenden Ausfuhrlisten stehen. Der Kunde haftet nicht für Verluste oder Ausgaben, die dem Verkäufer aufgrund einer Nichteinhaltung der geltenden Handelskontrollgesetze oder dieser Bestimmungen durch den Verkäufer entstehen. Der Verkäufer muss den Kunden unverzüglich darüber informieren, falls der Verkäufer auf eine Verbotsliste (Denied Party List) des United States Department of Commerce, United States Department of the Treasury, United States Department of State, der Europäischen Union oder der Regierung des Vereinigten Königreichs gesetzt wird oder falls er sich im Besitz oder unter der Kontrolle einer Person befindet, die sich auf einer Verbotsliste befindet, oder falls die Exportrechte des Verkäufers vollständig oder teilweise aufgehoben, widerrufen oder verweigert wurden. Ungeachtet anders lautender Bestimmungen in diesen Bedingungen darf der Kunde vertrauliche Informationen des Verkäufers gegenüber Regierungsbehörden offenlegen, sofern er dies zum Zweck der Offenlegung, Lösung oder Behebung von Verstößen oder potenziellen Verstößen gegen geltende Handelskontrollgesetze für notwendig erachtet.

c. „Nicht ausgeschlossen“-Status . Der Verkäufer erklärt und garantiert, dass weder er, noch Mitarbeiter des Verkäufers von SAM, OFAC, OIG, FDA ausgeschlossen wurden oder sich auf veröffentlichten Ausschlusslisten von Medicaid befinden oder Gegenstand eines Verfahrens sind, das dazu führen könnte, dass er oder seine Mitarbeiter nach geltendem US-Recht, von der United States Food & Drug Administration oder anderen zuständigen Behörden in einem anderen Land, in dem dieser Auftrag ausgeführt wird, ausgeschlossen oder verurteilt werden.

d. Verletzung. Eine Verletzung des Verkäufers in Bezug auf die in diesem Abschnitt 26 beschriebenen Erläuterungen oder Verbote stellt eine wesentliche Verletzung der Bestellung dar. Der Kunde hat im Falle einer solchen Verletzung das Recht, die Bestellung unverzüglich per schriftlicher Mitteilung an den Verkäufer vollständig oder teilweise zu stornieren. Unabhängig davon, ob der Kunde sein Recht in Anspruch nimmt, die Bestellung zu stornieren, muss der Verkäufer den Kunden gegenüber allen Klagen schützen, die sich aus der Verletzung des Verkäufers der in diesem Abschnitt 26 beschriebenen Verbote ergeben. Außerdem stimmt der Verkäufer zu, auf sämtliche Ansprüche in Bezug auf noch nicht gezahlte und/oder künftige Zahlungen der Bestellung zu verzichten.

27. Compliance with Policies. Der Kunde hat einen Ethik- und einen Verhaltenskodex zur Festlegung der Verhaltensstandards für Mitarbeiter sowie Lieferanten, Anbieter, Auftragnehmer, Berater und Vertreter des Kunden umgesetzt. Diese Dokumente können dem Verkäufer auf Anfrage für seine Unterlagen zur Verfügung gestellt werden. Der Verkäufer und seine Mitarbeiter stimmen als Lieferanten des Kunden zu, sofern erforderlich, in Bezug auf alle von dem Verkäufer angebotenen Produkte und Dienstleistungen die Richtlinien des Kunden zu konsultieren und ihre Bestimmungen zu erfüllen. Außerdem stimmt der Verkäufer zu, in Bezug auf seine Tätigkeiten die Anforderungen geltender Gesetze zu erfüllen.

28. Entire Agreement. Die Bestellung und diese Bedingungen stellen die vollständige Vereinbarung zwischen den Parteien bezüglich des hierin festgelegten Zwecks dar, beinhalten sämtliche Erklärungen der Bedingungen und haben Vorrang vor allen früheren Vereinbarungen zwischen den Parteien in Bezug auf den hierin festgelegten Zweck, unabhängig davon, ob diese mündlich oder schriftlich getroffen wurden. Die Parteien sind nicht an Zusicherungen gebunden, die von einer der Parteien oder einem Vertreter einer der Parteien gegeben werden und die nicht in der Bestellung oder diesen Bedingungen enthalten sind. Alle geltenden Bestimmungen, die durch Bundes-, Landes-, Kommunal- oder andere Rechtsprechungsgesetze vorgeschrieben sind, werden hiermit durch Bezugnahme integriert.